Mulai 2 Januari 2026, Indonesia resmi memberlakukan Kitab Undang-Undang Hukum Pidana baru berdasarkan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023.
Bagi direksi, komisaris, pemegang saham pengendali, dan pemilik usaha, perubahan ini bukan sekadar pembaruan hukum pidana, melainkan pergeseran serius dalam peta risiko pengelolaan perusahaan.
Dalam rezim baru ini, keputusan bisnis, kegagalan tata kelola, dan lemahnya pengendalian internal berpotensi menimbulkan eksposur pidana personal, dalam situasi yang sebelumnya hanya dianggap sebagai persoalan administratif, perdata, atau risiko bisnis biasa.
Artikel ini membahas apa saja yang secara realistis perlu diantisipasi oleh pimpinan perusahaan, dengan contoh yang relevan untuk konteks boardroom.
1. Hukum Pidana Tidak Lagi “Jauh dari Dunia Bisnis”
Selama ini, banyak pimpinan perusahaan beranggapan bahwa:
- Hukum pidana hanya menyasar pelaku individu yang beritikad buruk, atau
- Risiko pidana dapat “ditanggung” oleh korporasi sebagai entitas.
Dalam KUHP baru, asumsi tersebut tidak lagi sepenuhnya aman.
Paradigma yang diperkuat adalah:
Perbuatan korporasi dapat berujung pada tanggung jawab pidana pribadi bagi pengurus yang mengendalikan, menyetujui, atau membiarkan perbuatan tersebut terjadi.
Ini tidak berarti setiap kerugian bisnis adalah tindak pidana.
Namun, kualitas tata kelola kini menjadi faktor kunci dalam penilaian risiko pidana.
2. Perluasan Atribusi: Ketika Perbuatan Korporasi Menjadi Risiko Pribadi
Dalam kerangka KUHP baru, pertanggungjawaban pidana dapat dikaitkan apabila:
- Perbuatan dilakukan untuk kepentingan korporasi, dan
- Terdapat hubungan dengan kewenangan, pengendalian, atau kelalaian pengurus.
Contoh relevan
Perusahaan melanjutkan praktik usaha tertentu meskipun:
- Sudah ada peringatan internal mengenai potensi pelanggaran regulasi sektor
- Tidak ada direksi yang secara langsung melakukan tindakan tersebut
Perubahan penting pasca-2026:
Pertanyaannya bukan lagi “siapa yang melakukan secara fisik?”, melainkan “siapa yang mengetahui, menyetujui, membiarkan, atau gagal menghentikannya?”
3. Itikad Baik Saja Tidak Lagi Cukup
Banyak direksi berlindung pada alasan:
- “Kami bertindak dengan itikad baik”
- “Tidak ada niat jahat”
- “Ini murni keputusan bisnis”
Dalam KUHP baru, niat bukan satu-satunya pintu masuk pidana.
Kelalaian, pembiaran, dan sikap sembrono, khususnya di level manajemen, mendapat perhatian lebih besar.
Contoh relevan
Dewan direksi menyetujui strategi efisiensi ekstrem yang:
- Mengurangi fungsi kepatuhan dan audit internal
- Menunda pembaruan sistem pengawasan risiko
Awalnya tidak terjadi pelanggaran.
Namun dua tahun kemudian, ditemukan pelanggaran serius oleh regulator.
Risikonya:
Keputusan awal tersebut dapat dinilai sebagai kelalaian tata kelola, bukan sekadar keputusan bisnis yang salah.
4. Business Judgment Rule: Masih Ada, Tapi Tidak Kebal Pidana
Prinsip Business Judgment Rule (BJR) tetap dikenal dalam praktik.
Namun perlu dipahami secara jernih:
BJR bukan tameng kekebalan pidana.
Perlindungan BJR melemah apabila:
- Keputusan tidak didukung data yang memadai
- Risiko telah diidentifikasi tetapi diabaikan
- Tidak ada dokumentasi proses pengambilan keputusan
Contoh relevan
Seorang direktur menyetujui transaksi berisiko tinggi:
- Tanpa kajian hukum atau kepatuhan
- Tanpa second opinion independen
- Tanpa pencatatan dissenting opinion
Meski transaksi tersebut bernilai strategis, ketiadaan proses yang layak dapat membuka eksposur pidana pribadi.
5. Risiko Pidana Kini Lebih Bertumpu pada Proses, Bukan Hasil
Salah satu pergeseran paling penting adalah:
Risiko pidana semakin dinilai dari “bagaimana keputusan diambil”, bukan semata “apakah bisnis untung atau rugi”.
Kerugian usaha bukan otomatis tindak pidana.
Namun proses pengambilan keputusan yang buruk semakin mudah dipersoalkan.
Hal-hal yang akan ditelusuri antara lain:
- Apakah ada jejak keputusan (decision trail) yang jelas
- Apakah risiko dibahas dan dieskalasi
- Apakah peringatan internal ditindaklanjuti
- Apakah fungsi kepatuhan hanya formalitas
6. Berlaku Lintas Sektor, Termasuk PMA dan Direksi Asing
Eksposur ini tidak terbatas pada sektor tertentu.
Berlaku bagi:
- Manufaktur
- Perdagangan dan distribusi
- EPC dan infrastruktur
- Teknologi dan digital
- PMA dan perusahaan dengan direksi asing
Catatan penting:
Ketidakhadiran fisik di Indonesia tidak otomatis menghilangkan risiko pidana, apabila kendali atau persetujuan dapat dibuktikan.
7. Apa yang Perlu Mulai Dilakukan Direksi dan Pemilik Usaha
Ini bukan soal menakut-nakuti.
Ini soal penyesuaian pola pikir tata kelola.
Langkah antisipatif minimum:
- Memperkuat dokumentasi keputusan direksi
- Memastikan masukan hukum dan kepatuhan tercermin nyata
- Mencatat perbedaan pendapat dan diskusi risiko
- Menyelaraskan pengendalian internal dengan risiko riil usaha
Pergeseran mindset penting:
Dari:
“Apakah ini layak secara bisnis?”
Menjadi:
“Bagaimana keputusan ini akan dinilai secara pidana beberapa tahun ke depan?”
Penutup
KUHP baru tidak mengkriminalisasi kegiatan usaha.
Yang diperjelas adalah kriminalisasi terhadap tata kelola yang ceroboh dan tidak bertanggung jawab.
Bagi direksi dan pemilik usaha, pertanyaan kuncinya kini bukan lagi:
“Apakah kami berniat melanggar hukum?”
Melainkan:
“Apakah kami dapat membuktikan bahwa perusahaan dikelola secara bertanggung jawab ketika keputusan penting diambil?”
Apabila diperlukan, kami dapat:
- Melakukan pemetaan risiko pidana tingkat direksi
- Meninjau proses tata kelola menghadapi KUHP 2026
- Menerjemahkan risiko pidana ke dalam pengaman keputusan yang praktis
Law, beyond borders.